BHP anunció la decisión final de la Junta Directiva de unificar la estructura corporativa a partir de dos compañías matrices, con doble cotización, y en una sola compañía bajo BHP Group Limited.

BHP opera actualmente bajo una estructura de Compañía de Cotización Dual con dos compañías matrices, cada una de ellas con cotizaciones primarias separadas en la bolsa de valores: BHP Group Limited en la Bolsa de Valores de Australia (ASX), Australia y BHP Group Plc en la Bolsa de Valores de Londres (LSE) en el Reino Unido. Los dos grupos operan como una entidad económica unificada con una Junta Directiva y una gerencia en común, y las acciones de la compañía limitada y de la S.A. tienen derechos de voto y económicos equivalentes.

Una BHP unificada tendría una sola cotización en todo el mundo y una cotización primaria en la ASX, una cotización estándar en la LSE, una cotización secundaria en la Bolsa de Valores de Johannesburgo (JSE) y un programa de ADR de Nivel II en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE).

La unificación no cambiará los fundamentos de BHP: no cambiará los activos u operaciones subyacentes de BHP, la composición de la Junta Directiva, el Equipo de Liderazgo Ejecutivo, la presencia corporativa o la generación de flujos de efectivo. Es importante destacar que tampoco habrá cambios en la política de dividendos de BHP, incluida su capacidad para pagar dividendos franqueados, como resultado de la unificación. BHP es una compañía de recursos globales, que suministra recursos esenciales a clientes geográficamente diversos, respaldada por una presencia en 90 lugares en todo el mundo. Una estructura corporativa unificada no cambiará esto.

La unificación proporcionará una estructura corporativa más simple que ayudará a BHP a ser más simple y ágil, con una mayor flexibilidad estratégica para dar forma a nuestro portafolio de cara al futuro. Creemos que la unificación ayudará a impulsar el valor y a crear nuevas posibilidades para BHP y nuestros accionistas. Es un paso importante que preparará a nuestra compañía para el futuro.

La unificación hará que BHP tenga una estructura corporativa más fácil de entender para los inversores y otras partes interesadas. Pasaríamos de dos compañías matrices, con doble cotización, a una sola bajo BHP Group Limited, nuestra actual compañía matriz australiana.

Por ejemplo, tendríamos una Reunión General Anual, un solo conjunto regulatorio de la compañía y una residencia fiscal principal.

Una estructura unificada también entregaría un acuerdo de financiación de dividendos más sencillo para BHP sin cambiar nuestra política de dividendos. Los accionistas de BHP seguirán recibiendo sus dividendos en la misma moneda que ahora.

BHP tendrá una sola cotización en todo el mundo y seguiremos cotizando en las bolsas de Australia, Johannesburgo y Londres y en su programa de American Depository Receipt que cotiza en la Bolsa de Nueva York.

BHP consolida su posición para abastecer de materias primas que satisfagan las necesidades cambiantes de descarbonización y crecimiento de la población.

Una estructura corporativa unificada ayudará a BHP a ser más ágil y eficiente, con una mayor flexibilidad mejorada para dar forma a nuestro portafolio de cara al futuro.

Por ejemplo, la unificación permitiría que BHP lleve a cabo ciertas transacciones de forma más sencilla y eficiente que con la estructura de compañía con cotización dual (Dual Listed Company, DLC). Esto incluye, por ejemplo, el acuerdo para fusionar el negocio de Petroleum de BHP con Woodside Petroleum, que sería más sencillo de ejecutar con una estructura unificada.

Las futuras separaciones y transacciones de aumento de capital también serían más sencillas de ejecutar tras la unificación.

La unificación no cambiará los fundamentos de BHP: no cambiará los activos u operaciones subyacentes de BHP, la composición de la Junta Directiva, el Equipo de Liderazgo Ejecutivo, la presencia corporativa o la generación de flujos de efectivo.

Es importante destacar que tampoco habrá cambios en la política de dividendos de BHP, incluida su capacidad de pagar dividendos franqueados por completo, como resultado de la unificación.

La estructura de DLC se estableció en el momento de la fusión de BHP y Billiton en 2001.

En ese momento, la proporción de activos de BHP Group Plc y BHP Group Limited estaban relativamente alineados. Con los cambios que se han producido en los últimos años en el portafolio de BHP, una reducción significativa en la contribución de las ganancias de los activos mantenidos de BHP Group Plc y una reducción material en los costos esperados de la unificación, consideramos que ahora es el momento adecuado para unificar la estructura corporativa.

BHP ha revisado regularmente la estructura de Compañía de Cotización Dual para asegurarnos de que se ajusta a su finalidad.

La revisión más reciente concluyó que ahora es el momento adecuado para unificar nuestra estructura corporativa, creemos que esta es la mejor estructura para que BHP proporcione los recursos que el mundo necesita y cree valor a largo plazo para los accionistas.

Ahora es un buen momento para unificar la estructura corporativa de BHP ya que:

• BHP cumple con nuestras prioridades. Llevamos dos años y medio sin víctimas fatales. Nuestras operaciones son más fiables y productivas, y tienen un balance sólido y un compromiso de disciplina de capital;
• continuamos con el posicionamiento de nuestro portafolio para aumentar el valor de las materias primas que se beneficiarán de las tendencias mundiales, como la descarbonización y el crecimiento económico. La unificación permitiría a BHP emprender ciertas transacciones de manera más sencilla y eficiente: por ejemplo, la fusión de nuestro negocio de Petroleum con Woodside Petroleum sería más sencilla de ejecutar bajo una estructura unificada. Las futuras separaciones y transacciones de aumento de capital también serían más sencillas de ejecutar tras la unificación;
• los cambios recientes han reducido de manera significativa el costo de la unificación de nuestra estructura. Podemos unificar de forma más rentable ahora que en otros momentos del pasado;
• los cambios en nuestro portafolio durante los últimos años han reducido significativamente la contribución de las ganancias de los activos de BHP Group Plc, de aproximadamente el 40 % de los ingresos del Grupo en 2001 a solo un 5 % en la actualidad. Esto ha reducido la capacidad de BHP Group Plc para financiar los dividendos a sus accionistas, lo que ha dado lugar a una mayor dependencia de la financiación de BHP Group Limited a través del acuerdo de Dividend Share de DLC.

En las juntas de accionistas celebradas el 20 de enero de 2022, BHP recibió el apoyo necesario de los accionistas de BHP Group Plc y BHP Group Limited para la unificación. Como la unificación implicará un acuerdo de reestructuración (scheme of arrangement) en el Reino Unido, también requerirá que el mismo reciba una sanción por parte del Tribunal del Reino Unido en una audiencia que se celebrará el 25 de enero de 2022.

Si se logran todas las aprobaciones, se espera que la unificación se produzca el 31 de enero de 2022. Los plazos detallados de los últimos días de negociación de las acciones de BHP Group Plc y el canje de acciones una por una para los accionistas de BHP Group Plc están disponibles en la Circular de Accionistas.

Actualmente, BHP Limited tiene una cotización primaria en la Bolsa de Valores de Australia, que mantendríamos bajo una estructura corporativa unificada.

Si usted es accionista de BHP Group Limited, conservará su participación y su interés proporcional en la BHP unificada. La unificación no afectará a la capacidad de BHP para franquear los dividendos por completo.

BHP mantendrá una cotización secundaria en la Bolsa de Londres y sus acciones aún cotizarán en libras esterlinas.

Se canjearán las acciones de los accionistas de BHP Group Plc por acciones de BHP Group Limited, en una razón de una por una. Algunos accionistas pequeños también tendrán la opción de recibir dinero en efectivo por sus nuevas acciones de BHP Group Limited como parte de una Servicio de Venta de Acciones. Se podrá obtener más información en la Circular de Accionistas.

Los accionistas no pagarán ningún gasto de corretaje para recibir sus acciones de BHP Group Limited como parte de la unificación.

Los accionistas residentes de Reino Unido y Sudáfrica pueden continuar recibiendo sus dividendos en libras o rands, respectivamente.
 

BHP tiene una cotización secundaria en la Bolsa de Valores de Johannesburgo (JSE), donde se pueden cotizar las acciones de BHP Group Plc. BHP propone mantener una cotización secundaria en la JSE, al cotizar las acciones de BHP Group Limited en lugar de las de BHP Group Plc.

Para la transición a un registro único, se canjearán las acciones de los accionistas de BHP Group Limited por acciones de BHP Group Limited en razón de una por una. Algunos accionistas pequeños también tendrán la opción de recibir dinero en efectivo por sus nuevas acciones de BHP Group Limited como parte de una Servicio de Venta de Acciones. Se podrá obtener más información en la Circular de Accionistas.

Los accionistas no pagarán ningún gasto de corretaje para recibir sus acciones de BHP Group Limited como parte de la unificación.

Actualmente, tanto BHP Group Plc como BHP Group Limited tienen un programa de American Depository Receipt (ADR). Los programas de ADR permiten a los inversionistas estadounidenses tener intereses en compañías no estadounidenses.

Bajo una estreuctura unificada, BHP tendría un programa de ADR en el que las participaciones en BHP Group Limitd se pueden cotizar en la Bolsa de Nueva York. Los titulares de ADR de BHP Group Plc recibirán ADR de BHP Group Limited a razón de una por una.

Las participaciones de los titulares de ADR de BHP Group Limited no cambiarán como consecuencia de la unificación.

BHP no especula con el precio de las acciones.

Tras la unificación, habrá una sola cotización a nivel mundial (una cotización de BHP Group Limited) en todas las bolsas (con un ajuste a los tipos de cambio). Los inversores podrán negociar sus acciones de BHP Group Limited en la Bolsa de Valores de Australia, la Bolsa de Valores de Londres y la Bolsa de Valores de Johannesburgo, y sus American Depository Receipts en la Bolsa de Valores de Nueva York.

Históricamente, las acciones de BHP Group Plc se han cotizado a un precio inferior al de las acciones de BHP Group Limited. Los accionistas de BHP Group Plc recibirían acciones de nuestra compañía australiana que cotiza en bolsa, BHP Group Limited. BHP Group Limited tendrá su cotización principal en la ASX. Históricamente, las acciones de las compañías del ASX han cotizado a una relación precio-beneficio (precio/múltiplo de ganancia) más elevada que las acciones de las compañías de la LSE.

La unificación no cambiará los factores que utiliza el mercado para determinar el precio de las acciones de BHP Group Limited: nuestra Junta Directiva, equipo directivo y estrategia no cambiarán.

La unificación no afectará a la capacidad de BHP para distribuir dividendos franqueados por completo a los accionistas.

Todos los accionistas de BHP Group Limited recibirán créditos de franqueo con sus dividendos.

Puede haber implicaciones fiscales para determinados accionistas que varían en función de su jurisdicción y circunstancias personales. Se podrá obtener más información en la Circular de Accionistas. Se aconseja a los accionistas que busquen su propio asesoramiento fiscal específico.

Gracias a los accionistas que votaron por la unificación. La votación ha cerrado. BHP agradece haber recibido el apoyo necesario tanto de los accionistas de BHP Group Plc como de BHP Group Limited para proceder a la unificación. 

No se requiere nada más de parte de los accionistas. Si necesita más información sobre la unificación, consulte la Circular de Accionistas y la Propuesta del Reino Unido o hable con sus asesores profesionales.